ในระเบียบนี้ “บริษัท” หมายความว่าบริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน) หรือและบริษัทในเครือ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน (Corporate Governance and Sustainability Committee) ประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 2 คน

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน คนใดคนหนึ่ง เป็นประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนตามที่เห็นสมควร ให้เป็น เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อทำหน้าที่ด้านเลขานุการของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน

กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้ 

3.1	เป็นกรรมการบริษัท และไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัทหรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือตำแหน่งบริหารอื่นที่เทียบเท่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
3.2	มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
3.3	เป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ  และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ ต่อการปฏิบัติหน้าที่  ในฐานะกรรมการบรรษัทภิบาล และสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนสำเร็จ ตามวัตถุประสงค์

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

4.1	จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายการบริหารจัดการความยั่งยืน ให้สอดคล้องกับกฎหมายและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับ
4.2	ส่งเสริมและสนับสนุนให้การดำเนินกิจการของบริษัทสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายการบริหารจัดการความยั่งยืน และให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการจัดให้มีระเบียบ หรือแนวปฏิบัติในการดำเนินการ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
4.3	ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายการบริหารจัดการความยั่งยืน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการปรับปรุง
4.4	พิจารณานโยบายและแผนการปฏิบัติงานด้านความยั่งยืน ทั้งในด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม ให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อความมั่นคงและยั่งยืน
4.5	กำกับดูแลและให้คำแนะนำ เพื่อให้การดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) เป็นไปตามนโยบายด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนที่กำหนด
4.6	ประเมินผลการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนและเสนอแนะแนวทางปรับปรุงที่เหมาะสม
4.7	กำกับดูแลให้คำแนะนำกระบวนการในการควบคุมดูแล เพื่อป้องกันความเสี่ยงตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชันแก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอ
4.8	กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายกำกับดูแล เพื่อให้การปฏิบัติงานของบริษัทเป็นไปตามกรอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน นโยบายด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน ระเบียบหรือแนวปฏิบัติในการดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
4.9	พิจารณาความดีความชอบในการทำงานของฝ่ายกำกับดูแล
4.10	รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนต่อคณะกรรมการบริษัทและเปิดเผยการดำเนินงานในแบบรายงานประจำปี
4.11	กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการดำเนินการ รวมทั้งการพิจารณาการจัดให้มีการรับเรื่องร้องเรียน และให้มีการสรุปเรื่องร้องเรียนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป
4.12	ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน มีอำนาจในการกำหนดหลักเกณฑ์ แนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวเนื่องตามขอบเขต หน้าที่ ความรับผิด ชอบ รวมถึงมีอำนาจในการเรียกสั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น นอกจากนั้นในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ของกฎบัตรฉบับนี้ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน อาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่น ๆ หากเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน มีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการโดยตรงและคณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน มีวาระอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
 

เมื่อมีกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน พ้นจากตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ คณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนใหม่แทน ให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน

เมื่อครบกำหนดตามวาระดังกล่าวในวรรคหนึ่ง หากยังมิได้มีการแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนขึ้นใหม่ให้กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอยู่ในตำแหน่ง เพื่อดำเนินงานต่อไปจนกว่ากรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่เข้ารับหน้าที่กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน พ้นจากตำแหน่งเมื่อขาดคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามข้อ 3. คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและต้องเปิดเผยค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

ข้อ 6. การประชุม
ให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ตามที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน หรือประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนเห็นว่าจำเป็นและเหมาะสม อย่างไรก็ตามต้องจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 2 ครั้ง

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ให้ประธานคณะ กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนหรือเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน โดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน แจ้งไปยังกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมเว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

การประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ต้องมีกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน มาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ถ้าประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ไม่อยู่ในที่ประชุมให้กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนที่มาประชุมเลือกกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน คนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ผู้ใดมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัวในเรื่องใด หรือมีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องแจ้งให้ที่ประชุมทราบและงดให้ความเห็น งดออกเสียง และออกจากห้องประชุม ยกเว้นที่ประชุมโดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย มีมติเอกฉันท์ให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุม เพื่อความรอบคอบในการพิจารณาตัดสินใจแต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้นๆ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือขอให้ชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน รายงานการดำเนินงานตามที่เห็นควรต่อคณะกรรมการบริษัท