การกำกับดูแลกิจการ
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (AC Charter)
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (AC Charter)
บริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Charter)
กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Charter)
คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) เป็นกลไกที่สำคัญในการช่วยสนับสนุนการดำเนินงานและเพิ่มมูลค่าของบริษัทให้มีการเติบโตอย่างยั่งยืน จึงได้ แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อให้ทำหน้าที่ในการสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะ กรรมการบริษัท ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล มีการปฏิบัติตาม กฎหมายและระเบียบของทางการที่เกี่ยวข้อง สร้างความน่าเชื่อถือในการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลอย่างเพียงพอและเหมาะสม และเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดจึงได้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้
หมวดที่ 1 ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้
- สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
- สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล สอบทานและอนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน แผนงาน และงบประมาณ พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบ ในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่ รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
- สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง รายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้
(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter) (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัท - ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) รวมถึง ความเสี่ยงด้านทุจริตคอร์รัปชันและการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น เป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ
- รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
- ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น
- ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือ หรือตอบคำถามของคณะกรรมการ ตรวจสอบ
- พิจารณาทบทวนขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะ กรรมการตรวจสอบเป็น ประจำทุกปี
- ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระ ทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการ ของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
13.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 13.2 การทุจริตคอร์รัปชั่น หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน 13.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท - ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท ได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับ พฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบ ของบริษัททราบ และเพื่อดำเนินการตรวจสอบ ต่อไป โดยไม่ชักช้า และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบ เบื้องต้นให้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว และวิธีการ เพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ นั้นให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
- ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งข้ออ้างอิงเป็นประจำปีละ 1 ครั้ง และการแก้ไขกฎบัตรคณะ กรรมการตรวจสอบจะกระทำได้โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น
หมวดที่ 2 องค์ประกอบและคุณสมบัติ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบ ดังนี้
- คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอย่างน้อย 3 ท่าน ทุกท่านต้องเป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น
- กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
- ให้คณะกรรมการบริษัทเลือก และแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
- กรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระจะถือหุ้นในบริษัทที่ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกินกว่า 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
- กรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษา ที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
- กรรมการตรวจสอบต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจ ควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
- กรรมการตรวจสอบจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ กับผู้ให้บริการทางวิชาชีพผู้สอบบัญชี ผู้ให้ บริการทางวิชาชีพอื่นเช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
- ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง เพื่อให้มีหน้าที่เตรียมและจัดการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนเป็นผู้จัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุก 3 เดือน เลขานุการ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม และจัดทำรายงานการประชุมแต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ เว้นแต่ การให้ข้อเท็จจริง เพื่อประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแต่งตั้งผู้ช่วยได้ 1 คน
หมวดที่ 3 วาระการดำรงตำแหน่ง
- ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่ง ตามวาระอาจได้รับการ แต่งตั้งใหม่ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
(1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับนี้ หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (4) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง - ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบควรแจ้งต่อบริษัทฯ ทราบล่วงหน้า 1เดือนพร้อมเหตุผล เพื่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการท่านอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทนบุคคลที่ลาออก และให้บริษัทแจ้งการลาออกพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบด้วย
- ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการไปพลางก่อน จนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
- ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้ คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน
หมวดที่ 4 การประชุม
- ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงิน ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง และการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
- ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ส่งหนังสือนัดประชุมไป ยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมเว้นแต่ใน กรณีจำเป็นรีบด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
หมวดที่ 5 องค์ประชุม
- ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของ จำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งจึงจะเป็นองค์ประชุม ใน กรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
- ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุมการวินิจฉัยชี้ขาดองค์ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
- กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการตรวจสอบ ซึ่งมี ส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
หมวดที่ 6 ค่าตอบแทน
ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ ตามที่เห็น สมควร เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
หมวดที่ 7 หน่วยงานที่รับผิดชอบ
ให้หัวหน้าหน่วยงานหรือหน่วยงาน และฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบ โดยตรงในการจัดทำ รวบรวม ตรวจสอบเอกสารข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ/พิจารณา หรือดำเนินเรื่อง ต่อไปแล้วแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในภาคผนวกซึ่งให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของกฎบัตรนี้