1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริหารถูกแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท เพื่อเข้ามาบริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ปฏิบัติงาน

2. องค์ประกอบ

2.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยคัดเลือกจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม

2.2 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่นที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และความเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.3 การแต่งตั้งกรรมการบริหารให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท โดยอาจผ่านการพิจารณากลั่นกรองหรือเสนอความเห็นจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน หรือคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ทั้งนี้ ให้คำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเหมาะสม และประโยชน์สูงสุดของบริษัท

2.4 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารคัดเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้ เพื่อให้การบริหารงานมีความชัดเจนและเป็นไปตามกรอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

3. คุณสมบัติ

3.1 กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

3.2 มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4. วาระการดำรงตำแหน่งและการแต่งตั้งกรรมการบริหาร

4.1 กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี หรือจนกว่าคณะกรรมการบริษัทจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น ทั้งนี้ กรรมการบริหารที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้

4.2 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ศาลมีคำสั่งให้ออก

(5) ถอดถอนโดยคณะกรรมการบริษัท

4.3 กรรมการบริหารที่เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท ซึ่งพ้นจากตำแหน่งผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท ไม่ว่าด้วยเหตุเกษียณอายุ ลาออก หรือเหตุอื่นใด ให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารด้วย เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะมีมติเป็นอย่างอื่น

4.4 ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาทบทวนองค์ประกอบและรายชื่อคณะกรรมการบริหารตามความเหมาะสม เพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท โครงสร้างผู้บริหาร และความจำเป็นทางธุรกิจของบริษัท

5. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

5.1 พิจารณา กลั่นกรอง และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติในเรื่องสำคัญของบริษัท ในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) เป้าหมาย

(2) นโยบายธุรกิจ

(3) แผนธุรกิจ

(4) กลยุทธ์ทางธุรกิจ

(5) อำนาจการบริหารงาน

(6) งบประมาณรายจ่ายประจำปี

(7) นโยบายการบริหารความเสี่ยง

(8) ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารรวมถึงผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ

(9) เรื่องอื่น ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อกิจการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

(10) เรื่องอื่น ๆ ที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่อขออนุมัติ หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5.2 ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะ กรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

5.3 ติดตามและกำกับดูแลนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ผลการดำเนินงาน และเรื่องสำคัญของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ ตามกรอบนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5.4 มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืม การขอสินเชื่อ การให้หลักประกัน การค้ำประกัน หรือการดำเนินการทางการเงินอื่นใด เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท รวมถึงการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 20,000,000 บาท หรือเทียบเท่า หรือภายในวงเงินอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาอนุมัติหรือกำหนดเป็นคราว ๆ ไป ทั้งนี้ การดำเนินการดังกล่าวต้องเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท และกฎหมาย กฎเกณฑ์ หรือประกาศที่เกี่ยวข้อง

5.5 มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการบริหารสภาพคล่องของบริษัท สำหรับการทำธุรกรรมด้านเงินฝาก ตั๋วเงินของสถาบันการเงิน พันธบัตรรัฐบาล กองทุนรวมเปิดตราสารหนี้ หรือผลิตภัณฑ์ทางการเงินอื่นที่มีความเสี่ยงต่ำ โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 30,000,000 บาท หรือภายในวงเงินอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาอนุมัติหรือกำหนดเป็นคราว ๆ ไป และให้พิจารณารายงานการทำธุรกรรมดังกล่าวจากฝ่ายบริหารการเงิน ทั้งนี้ การดำเนินการต้องเป็นไปตามนโยบายการเงิน ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท และกฎหมาย กฎเกณฑ์ หรือประกาศที่เกี่ยวข้อง

5.6 พิจารณาให้ความเห็นหรืออนุมัติเรื่องโครงสร้างองค์กร โครงสร้างการบริหาร การบริหารทรัพยากรบุคคล การว่าจ้าง การเลิกจ้าง การกำหนดค่าตอบแทน และเรื่องอื่นที่เกี่ยวข้องกับบุคลากร ภายในขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทหรือระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทกำหนด

5.7 พิจารณา กลั่นกรอง และเสนอความเห็นเกี่ยวกับการลงทุนในโครงการ หลักทรัพย์ การเข้าร่วมทุน การซื้อหรือจำหน่ายสินทรัพย์ หรือธุรกรรมสำคัญอื่นใดของบริษัทและบริษัทย่อย ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง

5.8 ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

5.9 รายงานผลการประชุม มติ ข้อเสนอแนะ และเรื่องสำคัญที่คณะกรรมการบริหารได้พิจารณา ต่อคณะกรรมการบริษัทตามความเหมาะสม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารท่านใด หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป โดยกรรมการบริหารท่านนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

6. การประชุม

6.1 คณะกรรมการบริหารจะจัดให้มีการประชุมตามความจำเป็นและความเหมาะสม โดยอาจกำหนดให้มีการประชุมเป็นประจำ หรือเรียกประชุมเพิ่มเติมได้เมื่อมีเรื่องสำคัญหรือเร่งด่วน ทั้งนี้ กรรมการบริหารมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ

6.2 ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร ต้องมีกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ กรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ให้ถือว่าเป็นผู้เข้าร่วมประชุมและนับเป็นองค์ประชุมได้

6.3 วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมควรจัดส่งให้กรรมการบริหารล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามสมควร เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการพิจารณา เว้นแต่เป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วน หรือมีเหตุอันสมควรอื่น

6.3/1 การประชุมคณะกรรมการบริหารอาจจัดขึ้น ณ สถานที่ประชุม หรือผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ หรือในรูปแบบอื่นใดที่กฎหมายอนุญาต โดยให้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายและระเบียบของบริษัทกำหนด

6.4 การลงมติของคณะกรรมการบริหารให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และอาจต้องออกจากที่ประชุมในวาระดังกล่าว เว้นแต่ที่ประชุมเห็นสมควรให้ชี้แจงข้อเท็จจริงก่อนการพิจารณา

6.5 ให้ประธานกรรมการบริหารเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ในกรณีที่ประธานกรรมการบริหารไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริหารซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุมสำหรับการประชุมครั้งนั้น

7. เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารอาจแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการบริหาร เพื่อทำหน้าที่จัดเตรียมการประชุม วาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุม บันทึกรายงานการประชุม และประสานงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

8. การประเมินผลและการทบทวนกฎบัตร

คณะกรรมการบริหารควรจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่บริษัทกำหนด และให้มีการทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือเมื่อมีเหตุจำเป็น เพื่อให้มีความเหมาะสมกับโครงสร้าง การดำเนินธุรกิจ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2569 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2569

(นายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง)
ประธานกรรมการ
บริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน)