การกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล (Strengthen Board Effectiveness)

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ  3 ปี ประกอบด้วย กรรมการที่มาจากฝ่ายบริหาร 1ท่าน  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน ในจำนวนนี้มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน กลต. กำหนด จำนวน 3 ท่าน สอดคล้องกับเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีจำนวนกรรมการอิสระมากกว่าหรือเท่ากับหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัท มีภาวะผู้นำและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย อีกทั้งยังรวมถึงการกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การบริหารจัดการความเสี่ยง รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอนอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดยคณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการกำหนดและมีอำนาจอนุมัติการลงทุนไม่เกิน 20 ล้านบาท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 15 ล้านบาท คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนให้บริษัทมีการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่เพียงพอและเหมาะสม

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล  และการบริหารงานประจำ  ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย เนื่องจากมีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใสมากขึ้น คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการปฏิบัติงานและกำกับดูแลบริษัท ดังนี้
  • คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยคัดเลือกจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม จำนวน 5 ท่าน เพื่อเข้ามาบริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  • คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้มีการสอบทานเพื่อทบทวนและปรับปรุงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
ในปี 2562 มีกรรมการตรวจสอบ 1 ท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Ethical Leadership Program (ELP) (2562) : IOD และ หลักสูตร Corporate Governance for Executives (CGE) (2562) : IOD
  • คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee)  ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายงานการดำเนินงานและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
  • คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์โซลูชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 8/2562 เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2562 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลขึ้น ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการ และแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับองค์กร เพื่อส่งเสริมให้องค์กรเป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ การกำกับดูแล และการบริหารจัดการที่ดีเลิศ โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์ที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม รวมทั้งพนักงานของบริษัทและบริษัทในเครือ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง ทั้งนี้ ในการประชุมแต่ละครั้ง ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ โดยในปี 2561 มีการประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น จำนวน 11 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการบริหารมีจำนวน 10 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการสรรหา 3 ครั้ง และในปี 2562 มีการประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น จำนวน 12 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการบริหารจำนวน 13 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลจำนวน 9 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการสรรหาฯจำนวน 2 ครั้ง และ โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ ดังนี้   


หมายเหตุ
ปี 2561
/1คุณสมฤทธิ์ ศรีทองดี  ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 24 เมษายน 2561  และกรรมการบริษัทมีผลวันที่ 25 เมษายน 2561 เป็นต้นไป โดยแต่งตั้ง คุณสรรสฤษดิ์  เย็นบำรุง  เป็น ประธานกรรมการบริษัท 
มีผลตั้งแต่วันที่ 24 เมษายน 2561 เป็นต้นไป และคุณสมเกียรติ  เจริญภิญโญยิ่ง เป็นกรรมการบริษัทแทน มีผลตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน 2561 เป็นต้นไป
  คุณสมฤทธิ์ ศรีทองดี  เป็นที่ปรึกษาบริษัท เริ่มในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2561 เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2561
/2คุณสมบุญ ชีวสุทธานนท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท มีผลวันที่ 31 มีนาคม 2561 เป็นต้นไป และแต่งตั้ง ดร.เยาวลักษณ์ พูลทอง เป็นกรรมการบริษัทแทน มีผลตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน 2561 เป็นต้นไป
  คุณสมบุญ  ชีวสุทธานนท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ มีผลวันที่ 30 มิถุนายน 2561 เป็นต้นไป และแต่งตั้ง     ดร.เยาวลักษณ์  พูลทอง เป็นกรรมการบริหารแทน มีผลตั้งแต่วันที่ 5 กรกฎาคม 2561 เป็นต้นไป
/3นายมนตรี อยู่สมบรูณ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหารมีผลวันที่ 21 ธันวาคม 2561
/4นางศิริเพ็ญ ศศินมานพ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหารมีผลวันที่ 21 ธันวาคม 2561
ปี 2562
/5คุณภูมิชาย วัชรพงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ เกษียณอายุเมื่อ 31 ธันวาคม 2562
/6คุณณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ มีผลเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2562 เป็นต้นไป
/7คุณวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง เป็น กรรมการบริษัท แทนคุณณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์ มีผลตั้งแต่วันที่ 23 ธันวาคม 2562 เป็นต้นไป
  คุณวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง เข้าดำรงตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร แทนคุณภูมิชาย วัชรพงศ์ ที่เกษียณอายุ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2563 เป็นต้นไป


ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อข้อมูลทางการเงินการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย (ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท) และสารสนเทศทางการเงินต่างๆ ที่ได้มีการเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ จึงมีนโยบายให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อข้อมูลทางการเงินการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี ให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินดังกล่าวขึ้นเป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด 
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่างๆ
และในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมกรรมการซึ่งมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้ 
เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการบริษัทยังยึดมั่นในการนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อช่วยเสริมสร้างความเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทที่มีต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น จึงได้กำหนดหลักปฏิบัติขึ้นเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณทางธุรกิจ  เพื่อต้องการให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนหลีกเลี่ยงการขัดแย้ง
ระหว่างผลประโยชน์ส่วนตนของตัวพนักงานและผู้บริหารกับผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในการติดต่อกับคู่ค้าและบุคคลอื่น 
นอกจากนี้  คณะกรรมการยังได้กำหนดให้นำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันให้ที่ประชุมพิจารณาอย่างเหมาะสม โดยกำหนดนโยบายระเบียบปฏิบัติและ
กระบวนการพิจารณาอนุมัติไว้อย่างชัดเจนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงกันของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้นๆ และในการอนุมัติใดสำหรับกรณีดังกล่าวต้องยึดหลักราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทจะให้ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี และเปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1 และงบการเงินของบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการสรรหาฯได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารประจำปี 2562 จากขนาดธุรกิจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและผู้บริหาร โดยได้เปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจ และการเติบโตของบริษัท โดยจะเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ในส่วนของค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร อยู่ในหมวดการจัดการ)

จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการได้ประกาศบังคับใช้ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ (The Code of Ethical Business) เพื่อให้เป็นมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่ดีที่กำหนดขึ้นให้กรรมการและพนักงานทุกคนทำความเข้าใจ
และยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ  โดยมุ่งเน้นให้กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์โปร่งใสและเป็นธรรม มีความเป็นอิสระรับผิดชอบในหน้าที่การงานและต่อสังคม อีกทั้ง ยังได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องและปรับปรุงจรรยาบรรณดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมอ 
นอกจากนี้ ยังได้จัดให้มีการอบรมถ่ายทอดความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงานและผู้บริหาร รวมถึงการจัดทำเอกสารเผยแพร่และประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง