การกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล (Strengthen Board Effectiveness)

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ  3 ปี ประกอบด้วย กรรมการที่มาจากฝ่ายบริหาร 2ท่าน  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน ในจำนวนนี้มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน กลต. กำหนด จำนวน 3 ท่าน สอดคล้องกับเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีจำนวนกรรมการอิสระมากกว่าหรือเท่ากับหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัท มีภาวะผู้นำและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย อีกทั้งยังรวมถึงการกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การบริหารจัดการความเสี่ยง รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอนอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดยคณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการกำหนดและมีอำนาจอนุมัติการลงทุนไม่เกิน 20 ล้านบาท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 15 ล้านบาท และ กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการกำหนดและมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 10 ล้านบาท คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนให้บริษัทมีการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่เพียงพอและเหมาะสม

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  และ กรรมการผู้จัดการ ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล  และการบริหารงานประจำ  ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ กรรมการผู้จัดการ จะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย เนื่องจากมีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

คณะอนุกรรมการ
เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใสมากขึ้น คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการปฏิบัติงานและกำกับดูแลบริษัท ดังนี้
  • คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยคัดเลือกจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม จำนวน 8 ท่าน เพื่อเข้ามาบริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  • คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้มีการสอบทานเพื่อทบทวนและปรับปรุงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
ในปี 2560 มีกรรมการตรวจสอบ 1 ท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตร ประกาศนียบัตร Role of the Chairman Program (RCP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และได้มีกรรมการตรวจสอบ 1 ท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Risk Management Program for Corporate Leaders :RCL รุ่นที่ 9/2017 ( 2560) : IOD
  • คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee)  ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายงานการดำเนินงานและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
  • คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง เนื่องจากบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่า ในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร อย่างไรก็ตาม ในอนาคตเมื่อบริษัทมีขนาดธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้นซึ่งอาจมีขั้นตอนในการบริหารงานที่ซับซ้อนขึ้น บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป

การประชุมคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง ทั้งนี้ ในการประชุมแต่ละครั้ง ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ โดยในปี 2559 มีการประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น จำนวน 12 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการบริหารมีจำนวน 11 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 6 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการสรรหา 2 ครั้ง และในปี 2560 มีการประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น จำนวน 11 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการบริหารจำนวน 11 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 6 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการสรรหาฯจำนวน 4 ครั้ง และ โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ ดังนี้